ファクタリング利用時に売掛先企業が倒産したらどうなるのかを解説

この記事の要点

償還請求権なしのファクタリング契約により、売掛先倒産時の経済的リスクを完全に回避し、民法に基づく債権譲渡の仕組みで安定した資金繰りを実現できます。
法的根拠に基づく適切な契約選択により、貸金業法違反などの法的リスクを避け、金融庁見解に沿った健全な資金調達が可能になります。
事前の与信管理と保証制度の活用を組み合わせることで、売掛先倒産に対する包括的な対策を構築し、連鎖倒産リスクを効果的に回避できます。

1. ファクタリング利用時に売掛先企業が倒産したらどうなるのか

ファクタリングを利用する際に最も懸念される事態の一つが、売掛先企業の倒産です。売掛金の回収を目的としてファクタリングを活用したにも関わらず、肝心の売掛先が倒産してしまった場合、利用者にはどのような影響があるのでしょうか。

結論から申し上げると、売掛先企業が倒産した場合の対応は、ファクタリング契約における償還請求権の有無によって大きく異なります。

一般的なファクタリングでは償還請求権なしの契約となるため、売掛先の倒産リスクはファクタリング会社が負担し、利用者が追加の支払いを求められることはありません。

本記事では、ファクタリング利用時に売掛先企業が倒産した場合の具体的な対応について、法的根拠を踏まえながら詳しく解説いたします。償還請求権の仕組みから実際の対処法まで、事業者が知っておくべき重要なポイントを網羅的にご紹介します。

1-1. ファクタリング契約の法的性質と倒産時の基本原則

ファクタリングは民法第466条に基づく債権譲渡契約であり、売掛債権をファクタリング会社に売却する取引です。この契約の性質上、売掛債権の所有権は契約成立時点でファクタリング会社に移転します。

民法第466条第1項では「債権は、譲り渡すことができる。ただし、その性質がこれを許さないときは、この限りでない」と規定されており、売掛債権の譲渡は法的に有効な行為として認められています。

同条第2項においても、当事者が債権の譲渡を禁止する意思表示をした場合でも、債権の譲渡はその効力を妨げられないとされています。

売掛先企業が倒産した場合の基本的な考え方は、債権の所有者が誰であるかという点にあります。ファクタリング契約により債権がファクタリング会社に移転している以上、売掛先の倒産リスクは原則としてファクタリング会社が負担することになります。

これは民法第555条の売買契約の性質に基づくものです。同条では「売買は、当事者の一方がある財産権を相手方に移転することを約し、相手方がこれに対してその代金を支払うことを約することによって、その効力を生ずる」と規定されており、一度成立した売買契約は原則として取り消すことができません。

1-2. 償還請求権の概念と倒産時の影響

ファクタリング契約における最も重要な要素が償還請求権の有無です。償還請求権とは、売掛先が支払不能に陥った場合に、ファクタリング会社が利用者に対して債権の買戻しや代金の返還を求めることができる権利を指します。

償還請求権なしの契約では、売掛先が倒産しても利用者は一切の責任を負いません。この契約形態は「ノンリコース契約」と呼ばれ、国内のファクタリング市場においては最も一般的な契約類型となっています。

一方、償還請求権ありの契約では、売掛先の倒産時に利用者が経済的負担を負う可能性があります。この契約形態は「リコース契約」と呼ばれ、実質的には売掛債権を担保とした融資に近い性質を持ちます。

金融庁の見解によると、ファクタリングは一般的に債権の売買契約であり、法的には債権譲渡契約として取り扱われます。しかし、償還請求権の有無や契約の実質的な内容によっては、貸金業法の適用を受ける可能性もあります。

1-3. 倒産のタイミングと契約への影響

売掛先企業の倒産がファクタリング契約前に発生した場合と契約後に発生した場合では、対応が根本的に異なります。契約前に倒産の事実を知りながらファクタリングを申し込むことは、詐欺的行為と見なされる可能性があります。

民法第96条第1項では「詐欺又は強迫による意思表示は、取り消すことができる」と規定されており、倒産の事実を隠匿してファクタリング契約を締結した場合、契約の取消し事由に該当する可能性があります。

契約後の倒産については、ファクタリング会社が審査時に想定していたリスクの範囲内として扱われます。ファクタリング会社は、売掛先の信用力や業界特性を勘案して手数料を設定しており、倒産リスクもこの中で考慮されています。

ただし、倒産の可能性を事前に知っていながら意図的に情報を隠していた場合には、契約の有効性が問題となる場合があります。このような状況では、民法第90条の公序良俗違反による無効の規定が適用される可能性もあるため、誠実な契約履行が求められます。

2. 償還請求権の有無による責任範囲の違い

2-1. 償還請求権なし（ノンリコース）契約の仕組み

償還請求権なしのファクタリング契約では、売掛債権の譲渡が確定的に行われ、債権に関する一切のリスクがファクタリング会社に移転します。これは民法第555条の売買契約の性質を持ち、一度成立した売買は原則として取り消すことができません。

ノンリコース契約における売掛先の倒産リスクは、完全にファクタリング会社が負担します。利用者は売掛債権を売却した対価を受け取った時点で、その債権に関する一切のリスクから解放されます。

これにより、売掛先の経営状況の変化や予期せぬ倒産が発生しても、利用者の資金繰りに直接的な影響を与えることはありません。

ファクタリング会社は、このリスクを踏まえて手数料を設定しています。手数料には、売掛先の信用リスク、業界特性、市場環境を考慮したリスクプレミアムが含まれており、倒産による損失もこの中で吸収される仕組みとなっています。

金融庁の注意喚起文書においても、ファクタリング業者が償還請求権を有しておらず、実質的に債務者の不払いリスクがファクタリング業者に移転していると評価できる場合、債権の確定的な売買であると判断されると示されています。

2-2. 償還請求権あり（リコース）契約のリスク構造

償還請求権ありの契約では、売掛先の倒産時に利用者が一定の責任を負います。この契約形態は、実質的に売掛債権を担保とした融資に近い性質を持ち、法的には貸金業に該当する可能性があります。

リコース契約では、売掛先が倒産した場合、利用者はファクタリング会社に対して債権の買戻しや代金の返還を行う必要があります。

これにより、利用者は倒産リスクを完全に回避することができず、場合によっては二重の損失を被る可能性があります。

過去の判例では、償還請求権ありの契約について重要な判断が示されています。

大阪地方裁判所平成29年3月3日判決では、ファクタリング業者が譲渡対象債権に係る債務者の不払いリスクをほとんど負っていないなどの事情を考慮して、金銭消費貸借契約に準じるものと判断されました。

同様に、東京高等裁判所令和3年7月1日判決では、債務者が弁済しなかった場合に売主が債権額以上の金額をファクタリング業者に支払う旨の公正証書を作成するなど、ファクタリング業者が負担すべき不払いのリスクを負担していない事情を考慮して、貸金業法上の貸付けに当たると判断されています。

2-3. 法的根拠に基づく契約類型の判定基準

ファクタリング契約が債権譲渡契約か金銭消費貸借契約かの判定は、契約の実質的な内容によって決まります。金融庁の見解では、複数の要素を総合的に考慮して判断することが重要とされています。

第一に、債務者の不払いリスクがファクタリング会社に移転しているかどうかです。償還請求権がない場合、このリスクは完全にファクタリング会社に移転しており、債権譲渡契約として認められやすくなります。

第二に、対抗要件の具備状況です。ファクタリング会社の判断において対抗要件具備が可能であった場合、債権譲渡契約としての性質が認められやすくなります。

民法第467条では、指名債権の譲渡について、譲渡人が債務者に通知をし、又は債務者が承諾をしなければ、債務者その他の第三者に対抗することができないとされています。

第三に、債権額面と売買代金の差額が担保目的であることを推認させるような過大なものでないかという点です。手数料が法外に高い場合、実質的な融資として判断される可能性があります。

これらの判定基準を踏まえ、真正なファクタリング契約では償還請求権なしの契約が原則となっています。

3. 償還請求権なし（ノンリコース）の場合の対応とメリット

3-1. 売掛先倒産時の具体的な手続き

償還請求権なしの契約では、売掛先が倒産しても利用者は特別な手続きを行う必要がありません。法的な義務ではありませんが、倒産の事実をファクタリング会社に速やかに通知することが実務上推奨されます。

ファクタリング会社は、倒産の事実を把握した時点で債権回収の方針を決定します。破産手続きが開始された場合、破産法第111条に基づき破産管財人に対して債権届出を行い、配当手続きに参加することになります。

この際、利用者は既に売掛債権をファクタリング会社に譲渡しているため、破産手続きにおいて直接的な債権者として扱われることはありません。

破産管財人との交渉や配当手続きは、すべてファクタリング会社が対応することになります。

利用者にとっては、既に受け取った買取代金を返還する必要がないため、資金繰りへの直接的な影響を回避できます。これが、ノンリコース契約の最大のメリットといえます。

3-2. 連鎖倒産リスクの回避効果

ノンリコースファクタリングを活用することで、売掛先の倒産による連鎖倒産のリスクを大幅に軽減できます。特に、売上の大部分を特定の取引先に依存している事業者にとって、この効果は極めて重要です。

従来の売掛金回収では、主要取引先の倒産により売掛金が回収不能となった場合、自社の資金繰りが急激に悪化する可能性がありました。

売掛金が回収できないことで、仕入代金の支払いや従業員の給与支払いに支障をきたし、最悪の場合は連鎖倒産に至るケースも珍しくありません。

ノンリコースファクタリングでは、このリスクがファクタリング会社に移転されるため、安定した事業運営が可能となります。売掛先の倒産が発生しても、利用者は既に現金を受け取っているため、他の支払義務を履行することができます。

中小企業基盤整備機構の調査によると、中小企業の倒産原因の約30%が売掛金の回収不能によるものとされており、ファクタリングによるリスク回避の意義は極めて大きいといえます。

3-3. 手数料設定の合理性と市場原理

ノンリコース契約では、ファクタリング会社が倒産リスクを負担するため、手数料は相対的に高く設定されます。2社間ファクタリングでは一般的に債権額の10.0%から20.0%程度、3社間ファクタリングでは1.0%から9.0%程度が市場相場となっています。

この手数料水準は、売掛先の信用力、売掛金の支払期日までの期間、業界特性、取引金額などを総合的に勘案して決定されます。ファクタリング会社は、多数の案件を取り扱うことでリスクを分散し、統計的手法を用いて適切な手数料を算定しています。

手数料には、売掛先の倒産リスクに加えて、ファクタリング会社の運営コスト、資金調達コスト、利益などが含まれています。また、売掛先の信用力が高い場合は手数料が低く、信用力が低い場合は手数料が高く設定される傾向があります。

利用者にとっては、手数料を支払うことで倒産リスクを完全に回避できるため、リスク管理の観点から合理的な選択といえます。特に、売掛先の信用状況に不安がある場合や、資金繰りの安定性を重視する場合には、極めて有効な手段となります。

4. 償還請求権あり（リコース）の場合のリスクと注意点

4-1. 利用者が負担する経済的リスク

償還請求権ありの契約では、売掛先の倒産時に利用者が深刻な経済的負担を負う可能性があります。具体的には、ファクタリング会社から受け取った買取代金の全額または一部を返還する必要が生じます。

さらに深刻な問題として、売掛金が回収不能となることで、利用者は二重の損失を被ることになります。一つは、本来回収できるはずであった売掛金の損失、もう一つは、ファクタリング会社への返還義務による資金流出です。

このような状況は、利用者の資金繰りを急激に悪化させ、場合によっては連鎖倒産の引き金となる可能性があります。特に、ファクタリングで調達した資金を既に他の支払いに充当している場合、返還資金の確保が困難になることがあります。

リコース契約における償還請求権の行使は、契約書に定められた条件に従って行われます。一般的には、売掛先の破産手続開始決定、民事再生手続開始決定、会社更生手続開始決定、手形や小切手の不渡り、銀行取引停止処分などが償還請求権行使の要件とされています。

4-2. 貸金業法との関係と法的問題

償還請求権ありのファクタリング契約は、実質的に貸金業に該当する可能性があります。貸金業を営む場合、貸金業法第3条に基づく登録が必要であり、利息制限法第1条の上限金利も適用されます。

無登録で貸金業を営むことは、貸金業法第11条により禁止されており、違反した場合は同法第47条により10年以下の懲役若しくは3,000万円以下の罰金又はこれらの併科という重い刑事罰の対象となります。

利用者としても、違法な業者との取引に巻き込まれるリスクがあります。無登録業者との契約は、契約自体の有効性が問題となるほか、支払った手数料の返還請求が可能な場合もあります。

東京高等裁判所令和3年7月1日判決では、償還請求権ありの契約について貸金業法上の貸付けに当たると判断されており、契約の有効性が否定されています。

同判決では、債務者が弁済しなかった場合に売主が債権額以上の金額を支払う旨の公正証書を作成していたことなどを理由として、実質的な貸金業であると認定されました。

4-3. 適切な業者選択の重要性

償還請求権ありの契約を提供する業者を選択する際には、特に慎重な検討が必要です。まず、当該業者が金融庁または都道府県の貸金業登録を受けているかどうかを確認することが重要です。

貸金業登録の確認は、金融庁の「登録貸金業者情報検索サービス」を利用することで可能です。登録番号、商号・名称、代表者名、所在地、登録年月日、有効期限などの情報を確認できます。

無登録業者との取引は、違法行為に加担することになりかねません。また、手数料についても利息制限法の上限を超えていないかどうかを確認する必要があります。

利息制限法第1条では、元本が10万円未満の場合は年20.0%、10万円以上100万円未満の場合は年18.0%、100万円以上の場合は年15.0%が上限とされています。

さらに、契約書の内容を詳細に検討し、償還請求権の発動条件や範囲を明確に把握しておくことが重要です。曖昧な条項や利用者に不利な条項が含まれていないかを弁護士等の専門家に相談することも検討すべきです。

5. 売掛先倒産を想定した事前対策と契約条項の確認ポイント

5-1. ファクタリング契約締結前の与信調査

売掛先倒産のリスクを最小限に抑えるためには、ファクタリング契約締結前の与信調査が重要です。利用者自身も、売掛先の財務状況や経営状況について可能な限り情報収集を行うことが推奨されます。

帝国データバンクや東京商工リサーチなどの信用調査機関のデータを活用することで、売掛先の支払能力や倒産リスクを客観的に評価できます。これらの機関では、企業の財務情報、経営者情報、業界動向などを包括的に提供しており、信用度を数値化した評点も確認できます。

また、売掛先の業界動向や市場環境の変化についても注意深く監視することが重要です。特定の業界に特有のリスク要因（法規制の変更、技術革新による淘汰、需要の急激な変化など）を把握しておくことで、倒産リスクを事前に察知できる可能性があります。

ファクタリング会社の多くは、独自の与信調査システムを構築しており、売掛先の信用力に応じて手数料を設定しています。利用者としても、これらの調査結果を参考にしながら、リスクの高い売掛先については慎重に判断することが必要です。

5-2. 契約書における重要条項の確認方法

ファクタリング契約書では、償還請求権の有無を明確に確認することが最重要です。契約書に「ノンリコース」「償還請求権なし」「買戻し義務なし」「無償還請求権」といった文言が明記されているかどうかを必ず確認してください。

債権譲渡登記の実施についても重要な確認ポイントです。債権譲渡登記を行うことで、民法第467条第2項に定める確定日付のある証書による対抗要件が具備され、契約の有効性が高まります。

ただし、登記により売掛先に債権譲渡の事実が知られる可能性もあるため、2社間ファクタリングを希望する場合は注意が必要です。

損害賠償条項や違約金条項についても詳細に確認が必要です。過度に利用者に不利な条項が設定されていないか、条項の適用条件が明確に定められているかを確認してください。

特に、売掛先の倒産以外の事由による損害賠償や違約金については、その妥当性を慎重に検討する必要があります。

手数料の算定方法と支払時期についても確認が重要です。手数料が債権額に対する一定割合で設定されているか、追加費用の有無、入金スケジュールなどを明確に把握しておくことで、予期せぬ費用負担を回避できます。

5-3. 保証ファクタリングの活用と代替手段

売掛先の倒産リスクに備える方法として、保証ファクタリングの活用も有効です。保証ファクタリングでは、売掛金の現金化は行わず、売掛先の倒産時に保証金が支払われる仕組みとなっています。

保証ファクタリングは、売掛先が破産、特別清算、民事再生、会社更生などの法的手続きに入った場合や、手形・小切手の不渡り、銀行取引停止処分を受けた場合に保証金が支払われます。保証料は一般的に年率0.5%から2.0%程度で設定されており、買取型ファクタリングと比較して負担が軽いという特徴があります。

中小企業倒産防止共済制度の活用も検討に値します。この制度では、取引先の倒産時に売掛債権の額に応じて無担保・無保証・無利子の貸付を受けることができます。加入から6か月経過後に利用可能となり、最大3,200万円まで貸付を受けることができます。

取引先の分散化も重要な対策の一つです。特定の取引先への依存度を下げることで、一社の倒産による影響を最小限に抑えることができます。売上構成比において、単一の取引先が30%を超えないよう分散を図ることが一般的に推奨されています。

新規取引先の開拓と既存取引先との関係維持のバランスを取りながら、リスク分散を図ることが重要です。

6. よくある質問

6-1. ファクタリング後に売掛先が倒産した場合、必ず支払いが免除されるのですか

償還請求権なしの契約では、売掛先の倒産により利用者が追加の支払いを求められることはありません。

ただし、倒産を事前に知っていながら隠していた場合や、虚偽の情報を提供していた場合には、民法第96条の詐欺による取消しや同法第90条の公序良俗違反により契約の有効性が問題となる可能性があります。契約締結時には、誠実な情報提供を行うことが重要です。

6-2. 3社間ファクタリングと2社間ファクタリングで倒産時の扱いに違いはありますか

基本的な仕組みに違いはありません。いずれの契約形態でも、償還請求権なしの契約であれば、売掛先の倒産時に利用者が責任を負うことはありません。

ただし、3社間ファクタリングでは売掛先が債権譲渡の事実を知っているため、倒産手続きにおいてファクタリング会社が直接債権者として扱われやすくなります。また、民法第467条の対抗要件が具備されているため、法的な安定性がより高いといえます。

6-3. 売掛先の倒産により手数料が無駄になることはありませんか

償還請求権なしの契約では、手数料は債権売買の対価として支払われており、売掛先の倒産によって返還されることはありません。

手数料には倒産リスクを含む各種リスクが考慮されているため、結果的に倒産が発生しても契約上の問題はありません。手数料は、売掛先の信用リスク、ファクタリング会社の運営コスト、資金調達コスト、利益などを総合的に勘案して設定されています。

6-4. 売掛先の倒産を事前に察知した場合の対応方法を教えてください

売掛先の経営状況に異変を感じた場合は、速やかにファクタリング会社に相談することをお勧めします。

ただし、倒産の可能性を隠してファクタリング契約を締結することは避けるべきです。誠実な情報共有により、適切な対応策を検討することが重要です。ファクタリング会社によっては、リスクの高い売掛先について特別な条件を設定したり、契約を見合わせたりする場合もあります。

6-5. 保証ファクタリングを利用していれば倒産リスクは完全に回避できますか

保証ファクタリングでは、売掛先の倒産時に保証金が支払われますが、保証範囲や保証条件には限定があります。

また、保証金の支払いまでに一定の期間を要する場合があります。完全なリスク回避を図るためには、保証ファクタリング、中小企業倒産防止共済制度、取引先分散化などの複数の対策を組み合わせることが効果的です。

6-6. 償還請求権ありの契約を結んでしまった場合の対処法はありますか

既に償還請求権ありの契約を締結している場合、まず契約書の内容を詳細に確認し、相手方業者が適切な貸金業登録を受けているかどうかを確認してください。無登録業者の場合は、契約の有効性に問題がある可能性があります。手数料が利息制限法の上限を超えている場合も、法的な救済措置を検討できます。弁護士等の専門家に相談し、適切な対応策を検討することをお勧めします。